L'équilibre de la galaxie est fortement remis en question, par l'émergence de milliers de systèmes dissidents menés par le redoutable comte Dooku. Le Jedi Obi-Wan Kenobi et son élève Anakin Skywalker sont chargés par la République, de protéger coûte que coûte la sénatrice Amidala dont on cherche plusieurs fois à attenter à sa vie. Cette dernière est de moins en moins indifférentes au charme du jeune Anakin qui tentera de son coté, de sauver sa mère, détenue par une horde de créatures.